大连中原状师事务所

关于大连冷冻机股份有限公司

2001年度股东大会的

执法意见书

                                   大华律股见字（2002）01号

致：大连冷冻机股份有限公司

    凭证《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称《规范意见》）及《大连冷冻机股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、大连冷冻机股份有限公司（简称公司）和大连中原状师事务所（简称本所）签署的《执法照料协议》，本所状师受聘出席公司2001年度股东大会（简称本次股东大会）。

    本所状师凭证《证券法》第十三条及《规范意见》第七条的要求，凭证状师行业公认的营业标准、品德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集召开的相关事项举行了核查和验证，现出具执法意见如下：

    一、本次股东大会召集召开的程序

凭证公司2002年4月8日三届三董事聚会决议及其通告，公司于2002年4月10日在《中国证券报》、《至公报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。

经本所状师核查，公司发出聚会通知的时间、方法及通知的内容切合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的划定，本次股东大会召开的时间、所在和内容与通告一致。

    二、本次股东大会出席职员的资格

    经本所状师核查，出席本次股东大会的职员为：

    1、公司董事、监事及高级治理职员。

    2、出席聚会的公司股东或股东署理人  人，代表股数      万股，其中A股      万股，B股      万股，占公司总股本的    %。

    3、公司约请的其他职员。

    本所状师以为，出席本次股东大会的职员资格切合执法、规则和《公司章程》的划定。

    三、出席本次股东大会的股东或股东署理人没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所状师现场见证，本次股东大会以记名投票方法、逐项表决了本次股东大会召开通知中列明的《公司董事会2001年度事情报告》、《公司监事会2001年度事情报告》、《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》、《公司2001年度利润分派计划报告》、《关于修改公司章程的报告》、《股东大聚会事规则》、《董事聚会事规则与治理准则》、《监事聚会事规则》、《关于选举自力董事的报告》、《关于自力董事津贴标准的报告》、《关于董事情换的报告》、《关于约请2002年度审计机构的报告》；上述各项报告、议案和选举，均获出席本次股东大会股东所持表决权的法定总数以上有用通过，并就地宣布表决效果；表决效果与本次股东大会决议一致。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所状师以为，公司本次股东大会的召集、召开程序切合执法、规则和《公司章程》的划定；出席本次股东大会职员资格正当、有用，本次股东大会的表决程序及表决效果真实、正当、有用。

    本执法意见书正本三份，副本三份。

                              大连中原状师事务所

                               经办状师：包敬欣

                               2002年5月22日